中联重科改制引猜想 湖南纪委表示无问题
- 2013-01-17 09:01:431930
来源：中联重科
“为什么不多不少刚好拿出32.1%转让？”前述接近中联重科高层的人士解释，32.1%等于8%加24.1%，其中的8%即是转让给财务投资人的，而24.1%是兑现管理层30%股权激励的拖欠部分。
4月30日，32.1%的股权转让完成。24.1%的激励股权分成两部分——其中6.06%转让给一方科技，18.04%转让给长沙合盛科技投资有限公司（下称合盛科技）。这两家公司都是管理层持股的公司，区别在于，合盛科技的股东为11名（后增至25名）核心高管，一方科技的实际股东为800多名中层骨干。
8%的财务投资人股权则花落智真有限公司（下称智真）囊中。智真的控股股东为BVI公司兴诚投资有限公司，系弘毅投资基金（HonyCapitalIIL.P.）的全资子公司，后者的实际控制人为联想控股有限公司。
除8%建机院股份以外，联想方面还在同一天通过由其控制的北京佳和联创投资顾问有限公司，以2.74亿元的价格收购了中联重科第二大股东深圳金信安所持有的15.83%上市公司股权。该笔股权于三个月后转*卓集团有限公司（下称佳卓集团）名下，该公司三位董事分别为弘毅投资总裁赵令欢、弘毅投资董事总经理邱中伟以及新天域资本的湘籍合伙人于剑鸣。弘毅投资在2005年下半年即与中联重科方面接触，并参与制定了新一轮的改制方案。
此番股权转让过后，建机院的股权变为：省*59.7%，合盛科技18.04%，一方科技11.96%，智真8%，省土地经营公司2.3%。管理层通过成立合盛科技与一方科技以购买建机院股权的资金，被业界认为部分来源于两年前中标公司的套现所得。
表面上看，转让依据并无不妥。但*关注此事的知情人士指控，在此番24.1%股权的转让过程中，一项无形但却至关重要的国有资产被少算——该笔股权的市值。
在实际操作中，各方为该笔32.1%股权支付对价的计价依据，是建机院注册资本与投资总额60291.51万元，即三方受让32.1%的股权共支付19353.575万元。“转让都是按省*核准的审计结果挂牌进行的，之所以出现评估的净资产与注册资本相同的情况，原因是建机院在改制成公司后，二次改制随后进行，公司注册日与二次改制的评估基准日仅差几天，按政策规定，评估基准日与公司设立日之间的利润与资产增值已作为建机院对省*的负债，由省*独享，因此第二次评估时就不会再有增值了。”一位接近此次改制的外部人士解释。
两年前，一方科技因奖励受让5.9%的国有股，也是以此计价。但问题在于，世易时移，2006年是证券市场的“股改”高峰期。建机院的二次改制，恰与中联重科的股权分置改革捆绑同步操作，以利审批。上述24.1%的建机院股权也因此有了明确的流通预期。因此，与两年前因缺乏退出机制而让财务投资人却步相比，此时的建机院股权已成互相争抢的香饽饽。
二次改制之时，建机院持中联重科49.83%的股权，因此，24.1%的建机院股权，间接相当于约12%的中联重科股权。虽然这笔股权资产因为存在限售期而难于估价，但考虑到中联重科日后达数百亿元的市值，堪称巨额。
此后，2009年，建机院清算注销，其所持41.86%的中联重科股权，被按比例分给四名股东。改制宣告结束。
回溯整个改制，中标公司早期的“股权激励探索”是媒体聚焦的重点之一。但前述中联重科离职高管强调，中